中源协和并购基金方案

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证券代码：600645 证券简称：中源协和公告编号：2015-112

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于参与投资设立并购基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：湖州融源瑞康实业投资合伙企业（有限合伙）

●投资金额：公司作为劣后级有限合伙人出资 12,500 万元

●交易风险:因行业特殊性原因，并购基金投资的项目可能存在因政策调整、

市场准入限制等，导致无法收购的风险；并购项目选择失误或经营成果低于预期

的风险以及并购基金因管理风险导致不能按期退出的风险等。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

公司拟与湖州融瑞投资管理有限公司（以下简称“湖州融瑞公司”）、杭州巨

鲸财富管理有限公司（代表优先级有限合伙人）（以下简称“LP1”）、杭州巨鲸财

富管理有限公司（代表“鲸品中融并购 1号基金”）（以下简称“LP2”）共同投

资设立湖州融源瑞康实业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准，

以下简称“并购基金”）。并购基金作为专项基金，将主要用于上海柯莱逊生物技

术有限公司（以下简称“柯莱逊公司”）的股权投资。

并购基金总规模为 107,100 万元，公司作为劣后级有限合伙人出资 12,500

万元，湖州融瑞公司作为普通合伙人出资 100 万元，LP1 作为优先级有限合伙人

出资 71,000 万元，LP2 作为中间级有限合伙人出资 23,500 万元。

2015 年11 月13 日，公司与湖州融瑞公司等签署《湖州融源瑞康实业投资

合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

（二）审议情况

证券代码：600645 证券简称：中源协和公告编号：2015-112

2015 年8月28 日，公司 2015 年第二次临时股东大会同意授权公司经营层

在不超过人民币 10 亿元的额度内，作为劣后资金，与银行等金融机构，以及具

备资金实力的投资人进行合作磋商，适时、择机设立并购基金。（具体详见公司

公告：2015-075）

（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

1、公司名称：湖州融瑞投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

住所：德清县武康镇塔山街 901 号1幢101 室

法定代表人：方斌

注册资本：100 万元人民币

经营范围：投资管理，投资咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可经

营项目外），软件开发，企业管理咨询

股东：中融（北京）资产管理有限公司

湖州融瑞公司成立于 2015 年10 月29 日，是中融（北京）资产管理有限公

司全资子公司。湖州融瑞公司与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、

人员等方面的关系。

2、公司名称：杭州巨鲸财富管理有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：拱墅区长青嘉苑 6幢6-5、6-6 一层

法定代表人：蒋富

注册资本：2000 万元人民币

经营范围：接受企业委托从事财富管理；投资管理；实业投资

控股股东：杭州大鱼投资合伙企业（有限合伙）

鲸品中融并购 1号基金是由杭州巨鲸财富管理有限公司发起的契约型基金，

初始成立日为 2015 年11 月10 日，目前正在基金业协会备案，等待批复，基金

管理人为杭州巨鲸财富管理有限公司，基金经理为钱晓鸣。鲸品中融并购 1号基

金专项投资于湖州融源瑞康实业投资合伙企业（有限合伙）。

杭州巨鲸财富管理有限公司成立于 2015 年4月28 日。杭州巨鲸财富管理有

证券代码：600645 证券简称：中源协和公告编号：2015-112

限公司和鲸品中融并购 1号基金与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、

人员等方面的关系，不直接或间接持有上市公司股份，不拟增持上市公司股份，

不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3、LP1 即优先级有限合伙人尚未最终确定，LP2 即中间级有限合伙人负责优

先级资金的募集或引荐，以确保符合条件的优先级有限合伙人加入合伙企业。

三、投资标的基本情况

拟定名称：湖州融源瑞康实业投资合伙企业（有限合伙）

拟定经营范围：股权投资、投资管理和投资咨询。

合伙人及出资情况：

姓名或名称

合伙人性质

出资额

（万元）

出资方式

湖州融瑞投资管理有

限公司

普通合伙人（GP）

100

货币

杭州巨鲸财富管理有

限公司（代表优先级有

限合伙人）

优先级有限合伙人

（LP1）

71000

货币

杭州巨鲸财富管理有

限公司（代表“鲸品中

融并购 1号基金”）

中间级有限合伙人

（LP2）

23500

货币

中源协和细胞基因工

程股份有限公司

劣后级有限合伙人

（LP3）

12500

货币

合计

107100

货币

LP1 即优先级有限合伙人尚未最终确定，LP2 即中间级有限合伙人负责优先

级资金的募集或引荐，以确保符合条件的优先级有限合伙人加入合伙企业。

LP1 的出资在优先级有限合伙人最终确定后，由最终的优先级有限合伙人认

缴、出资。

上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

四、合伙协议的主要内容

（一）合伙目的

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摘要：

证券代码：600645证券简称：中源协和公告编号：2015-1121中源协和细胞基因工程股份有限公司关于参与投资设立并购基金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：●投资标的名称：湖州融源瑞康实业投资合伙企业（有限合伙）●投资金额：公司作为劣后级有限合伙人出资12,500万元●交易风险:因行业特殊性原因，并购基金投资的项目可能存在因政策调整、市场准入限制等，导致无法收购的风险；并购项目选择失误或经营成果低于预期的风险以及并购基金因管理风险导致不能按期退出的风险等。一、对外投资概述（...

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