PE并购基金的发起与后期运营详细解析

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PE 并购基金的发起与后期运营详细解析

一、并购基金概述

并购基金是私募股权基金的一种，用于并购企业，获得标的企业的控制权。常见的运作方式是并购

企业后，通过重组、改善、提升等方式，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益。

并购基金一般采用非公开方式募集，销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行。从历

史数据看，国内的并购基金一般投资期限通常为 3到5年，国际上的并购基金从投入到退出一般需

要5到10 年时间，年化内部收益率(IRR)可达到 30%左右。

在投资方式上，并购基金多采取股权投资方式，极少涉及债权投资。投资标的偏向于已形成一定规

模和产生稳定现金流的优质企业。

并购基金投资退出的渠道有：IPO、售出、兼并收购、标的公司管理层回购等。

二、并购基金的合作模式

目前国内并购基金的主要合作模式为 PE+上市公司，双方优势互补，PE 机构利用专业的资本运作与

资产管理能力为并购基金提供技术支持，上市公司以良好的信誉背书为并购基金资金募集与后期退

出提供便利渠道。

1. 设立并购基金对上市公司的积极作用

(1)提高公司实力，提升公司估值　

产业整合与并购重组，势必将增强上市公司实力，扩大上市公司影响。由于并购风险可控，预期明

确，股价会有较大幅度上涨，大幅度提升上市公司市值。

(2)杠杆收购，占用公司少量资金

通过并购基金进行收购属于杠杆收购，上市公司只需付出小部分资金，且可以根据项目进度逐期支

付，其余资金由并购基金管理人进行募集，即可锁定并购标的。

(3)充分利用投资机构的专业经验，规避各类并购风险

并购工作实施过程中一般可分为三类风险：　实施前的战略决策失误风险；实施中的信息不对称风

险；实施后的整合风险。

PE 机构具有先进的投资技术及专业的资产管理才团队，在行业分析、并购标的筛选及价值发现方面

经验丰富;PE 机构拥有高超的谈判技巧，保证在最佳时机、以最合理的价格收购目标企业;PE 机构的

上述优势可弥补上市公司在并购实施过程中的短板，规避大部分并购风险。

2.并购基金发起的出资比例及资金募集

根据 PE 机构及上市公司出资比例可以将并购基金划分为五种模式。

模式一：PE 机构出资 1-10%，上市公司或其大股东出资 10%-30%，其余资金由 PE 机构负责募集。

优点：由于上市公司投入资金比例较大，对并购基金其余部分资金募集提供背书，资金募集比较容

易;可以充分发挥PE 机构在资金募集与基金管理方面的优势，无须上市公司投入精力管理并购基金。

缺点：上市公司前期投入大量资金，占用公司主业的经营性现金流。

模式二：PE 机构出资 1-2%，上市公司或其大股东作为单一LP 出资其余部分。

优点：资金主要由上市公司提供，上市公司决策权利较大 ;未来获得的后期收益分成比例较其他模式

并购基金高。

缺点：此类并购基金通常规模较小，无法对大型标的进行并购 ;并且绝大部分由上市公司出资，无法

发挥资本市场的杠杆作用。

模式三：上市公司(或上市公司与大股东控制的其他公司一并)与PE 机构共同发起成立“投资基金管

理公司”，由该公司作为 GP 成立并购基金，上市公司出资 20-30%，上市公司与 PE 机构共同负责

募集其余部分。

优点：PE 机构与上市公司共同作为 GP 股东分享管理费及收益分成;

缺点：上市公司需要负有资金募集责任，作为基金管理人股东，面临着双重税收的问题。

模式四：上市公司出资 10-20%，结构化投资者出资 30%或以上作为优先级，PE 机构出资 10%以下，

剩余部分由 PE 机构负责募集。

优点：由于优先级投资者要求的回报收益较低，因此利用较多结构化资金可以降低资金使用成本，

杠杆效果明显;

缺点：结构化资金募集一般要求足额抵押或者担保，并且要求有明确的并购标的。如果银行作为优

先级则内部审核流程较为繁琐，基金设立效率较低。

模式五：上市公司出资 10%以下，PE 机构出资 30%，剩余部分由 PE 机构负责募集。

优点：上市公司仅需要占用少量资金即可撬动大量资金达成并购目的;

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摘要：

PE并购基金的发起与后期运营详细解析一、并购基金概述并购基金是私募股权基金的一种，用于并购企业，获得标的企业的控制权。常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升等方式，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益。　　并购基金一般采用非公开方式募集，销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行。从历史数据看，国内的并购基金一般投资期限通常为3到5年，国际上的并购基金从投入到退出一般需要5到10年时间，年化内部收益率(IRR)可达到30%左右。　　在投资方式上，并购基金多采取股权投资方式，极少涉及债权投资。投资标的偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的优质企业。　　并购基金投资退出的渠...

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