并购基金

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3.0 胡杨林 2024-04-21 91 16 136.35KB 13 页免费

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并购基金

1．并购基金简介

并购基金是专注于对目标企业进行并购与重组的基金。从资金募集式上来讲，

并购基金属于典型的是私募基金，通过非公开方式向少数特定投资机构或个人定向募集

资金，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。此类基金通常以股

权收购的方式取得目标企业的控制权，然后通过并购、重组或是资产置换提升企业的资产

质量与营运水平，在持有一定时期后溢价出售所收购的股权取得收益。并购基金的操作模

式以杠杆收购为主，一般只需要支付 10%～30%的并购价款，70%～90%的收购价款以

债务融资的方式支付。需要特别指出的是，并购基金本身并不为相应的债务融资提供担保

在此类杠杆收购中完全以收购目标的资产和未来现金流作为融资担保。

因此，与风险投资基金不同，并购基金选择的对象为成熟型企业或是通过重组可以提

升价值的企业；同时与私募股权基金重在参股的意图不同，并购基金需要取得企业的控制

权主导收购企业的后期重组与管理。只有在收购目标的资产质量与管理水平得到提高后，

并购基金才可能得到相对高的溢价。

2.有限合伙型并购基金设立条件

1）、有二个以上合伙人（有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法

律另有规定的除外）。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；　　

2）、有书面合伙协议；

3）、有合伙人认缴或者实际缴付的出资；

4）、有合伙企业的名称和生产经营场所；

5）、股权投资基金企业注册资本不低于 1 亿元，首期缴付不少于 5000 万元；投资

者应以货币方式出资，单个投资者出资不低于 500 万元。

3. 设立有限合伙型并购基金的步骤：

1）、在工商局领取并填写《名称预先核准申请书》；

2）、全体投资人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或者共同

委托代理人的身份证复印件（本人签字）应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期

限。

3）、递交《名称预先核准申请书》，等待名称核准结果；

4）、领取《名称预先核准通知书》，同时领取《企业设立登记申请书》；

5）、递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取营业执照；

6）、资产规模达5亿元的，应向发改委申请备案。

4．并购基金的收购模式

4.1 杠杆收购

国内的并购基金其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然

后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。

表 1：杠杆收购—并购基金方案

相对国内的并购基金，海外基金在进行杠杆收购的过程中拥有更大的灵活度。

海外并购基金找到适合的项目后，通常会与管理团队共同成立壳公司（Special

Purpose Vehicle），利用过桥贷款收购目标公司的股权。然后，以壳公司为主体

向银行举债并以目标企业的未来现金流担保发行高收益债券,来替换收购过程中的

负债，以降低财务费用。

表 2：杠杆收购--壳公司的设立

接下来，并购基金会将壳公司与已经收购的企业合并，形成单一主体。一般而言，

除了成立壳公司时并购基金所进行的股权投资外，并购基金本身并不为新公司所发

行的债券提供担保，完全以收购目标的资产和未来现金流作为融资担保。

表3：杠杆收购--壳公司的目标公司的合并

4.2 融资结构

从上述过程中我们可以看出，进行杠杆并购的资金主要来自于三个渠道，分别

为并购基金的自有股权投资，通过商业银行取得的商业贷款,以及通过公众市场行

发的次级债。根据 2000-2005 年美国并购基金的运行数据显示，并购项目的债务融

资比例占收购价格的 59.4%～67.9%。

表 3:杠杆收购融资结构

财务结构所占比例资金成本基本借贷参数融资渠道

优先债 50-60% 7-10%

6-8 年偿还期

可提前清偿

杠杆：2.5-3.5x EBITDA

利息偿付率: 2x

商业银行

保险公司

担保债务凭证

商业信贷公司

次级债20-30% 10-20%

7-10 年一次性支付

3-5 年禁止赎回期

杠杆：4.5-6.5xEBITDA

保险公司

公众市场

担保债务凭证

夹层基金

股权投资 20-30% 25-35% 4-6 年退出并购基金

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摘要：

并购基金1．并购基金简介并购基金是专注于对目标企业进行并购与重组的基金。从资金募集式上来讲，并购基金属于典型的是私募基金，通过非公开方式向少数特定投资机构或个人定向募集资金，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。此类基金通常以股权收购的方式取得目标企业的控制权，然后通过并购、重组或是资产置换提升企业的资产质量与营运水平，在持有一定时期后溢价出售所收购的股权取得收益。并购基金的操作模式以杠杆收购为主，一般只需要支付10%～30%的并购价款，70%～90%的收购价款以债务融资的方式支付。需要特别指出的是，并购基金本身并不为相应的债务融资提供担保在此类杠杆收购中完全以收购目标的资产...

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