并购基金概述

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3.0 胡杨林 2024-04-21 91 16 26.19KB 4 页免费

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　　“PE+上市公司”并购基金指的是有丰富的私募股权投资基金（PE）管理经验的机构充当 GP（普

通合伙人）与上市公司或上市公司大股东或其关联公司一同作为并购基金的发起人，成立有限合伙制并

购基金。该并购基金作为上市公司产业整合的主体，围绕上市公司既定的战略发展方向开展投资、并购、

整合等业务，提高和巩固上市公司行业地位，同时对于并购基金投资的项目，由上市公司并购作为退出

的主要渠道，提高投资的安全性。该模式可实现 PE 和上市公司共赢。

　　一、对于上市公司的意义

　　1、消除并购前期风险

　　可通过并购基金提前了解目标企业，减少未来并购信息不对称风险。另外，可借助 PE 对项目判断

的经验和能力，优势互补，与 PE 一起，对拟投资项目的筛选、立项、组织实施及对已投项目监督、共

同管理，可提高并购项目的成功率。

　　2、杠杆收购，不占用过多资金

　　参与设立并购基金进行收购属于杠杆收购，只需付出部分出资，且根据项目进度逐期支付，剩余资

金由外部募集，即可锁定并购标的，不占用上市企业过多的营运资金。

　　3、提高并购效率

　　如独立做并购，资金来源包括再融资、定向增发等，耗时需要一年左右，有时会错过一些并购机会；

收购后需要较长的时间整合才能消化并购的负面效应。

　　而 PE 发起的并购基金能很快提供较高的资金杠杆，以并购基金形式收购，用三年左右可整合、消

化并购标的，再将其装入上市公司，比上市公司“单干”更有效率。

　　4、有助于提高公司实力，提升公司估值

　　通过利用 PE 的资源优势及其各种专业金融工具放大公司的投资能力，推动上市公司收购或参股符

合公司实现战略发展的具有资源、渠道、品牌等优势的相关项目，以产业整合与并购重组等方式，壮大

公司的实力。

　　由于并购风险可控，预期明确，通常在二级市场上，股价会有较大的上涨，较大幅度提升公司估值。

　　二、对于 PE 的意义

　　1、提高投资退出的安全性

　　PE 机构通过与行业内上市公司或其大股东成立合伙企业或并购基金，寻找产业链上下游企业，控

股之后进行培养整合。达到一定盈利能力时，将项目卖给上市公司，套现退出。整个过程中“上市公司

+PE”型并购基金在投资之初就锁定了特定上市公司作为退出渠道，从而提高了 PE 投资的安全边界。

　　另外，有上市公司作为基石投资人，有助于提高对项目质量的的判断；上市公司通常会介入甚至主

导投后管理，有助于提升项目公司的管理水平；此外，上市公司强大的采购、销售渠道等资源有助于项

目公司做大做强，迅速提升业绩。

　　2、降低募资难度

　　对于 PE 机构而言，好不容易挨过IPO 停摆，3月27 日下午，证监会官方微博发布《发行监管问

答》，“含蓄”劝告发行人目前不宜申报新项目，又给众多PE 机构刚刚燃起的热情迎头浇了一盆冷水。

　　特别是依赖私人资本的众多中小 PE 机构，对于国内尚不成熟的LP 群体的“短、平、快”投资需

求，目前的大环境，募资难度可想而知。

　　而“PE+上市公司”的并购基金完全符合“短、平、快”的投资需求：通常是有了明确的投资标的，

才向其他LP 募资，投资周期短；模式设计中由上市公司大股东做出某种还本付息承诺或在由上市公司

大股东优先承担一定范围内的亏损，投资相对平稳；通常 3年就可以由上市公司收购而退出，投资回收

快。

　　“PE+上市公司”的投资流程及投资回报相对于传统的PE、VC 模式，更符合国内众多私人资本

的需求，对于 GP 合伙人而言，无疑将降低募资难度。　

　　三、“PE+上市公司”并购基金设立和运营模式

　　1、出资比例和募资

　　模式一：PE 机构出资 1-10%，上市公司或其大股东出资 10-30%，剩下的资金由 PE 机构负责募

集

　　案例一：硅谷天堂与京新药业

　　2013 年1月31 日，京新药业发布《关于拟与并购基金合作进行产业整合的公告》，称：“约定拟

由浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司(以下简称“天堂硅谷”)和浙江元金投资有限公司(以下简称

“元金投资”)共同发起设立专门为公司的产业整合服务的并购基金(以下简称“并购基金”)”。

　　其中元金投资持有京新药业4.57%的股权，其控股股东和实际控制人为吕钢，吕刚直接持有京新

药业23.89%的股权，为京新药业的实际控制人。

　　基金规模：10 亿元

　　天堂硅谷作为 GP，承诺出资 500 万元；元金投资承诺出资 1,000 万元，元金投资保证其出资占天

堂元金总规模的 10%-20%。基金剩余部分的出资，由天堂硅谷负责对外募集、并根据项目实际投资进

度分期到位。

　　案例二：苏州正和与齐心文具

　　2013 年7月25 日，齐心文具与苏州和正签订了《齐心文具与和君集团发起设立产业投资基金战略

合作协议》，发起设立产业投资基金。

　　基金规模：3-5 亿元，最低不少于 2亿元

　　苏州正和作为 GP，出资 500-1000 万元；齐心文具作为发起人 LP 出资 5000 万元；其余资金由苏

州正和募集。

　　案例三：北京广能与湘鄂情

　　2013 年8月26 日，北京湘鄂情集团股份有限公司与北京广能投资基金管理有限公司签署《北京广

能投资基金管理有限公司与北京湘鄂情集团股份有限公司共同发起设立广凯股权投资合伙企业的框架协

议》，双方拟共同发起设立一家产业并购合伙企业。

　　基金规模：3亿元

　　北京广能作为 GP，出资 300 万元；湘鄂情作为发起人 LP 出资 3000 万元；其余资金由北京广能募

集。

　　案例四：德同资本和益民集团

　　2013 年10 月29 日，益民集团发布《董事会关于投资设立德益消费升级产业基金(暂定名)的公

告》，称“公司决定携手德同(北京)投资管理有限公司(以下简称“德同资本”)共同发起设立“德益消

费升级产业基金”(暂定名,以下简称“德益基金”),”。

　　基金规模：7.5 亿元

　　德同(北京)投资管理有限公司作为 GP，出资 1400 万元；益民集团作为基石投资人出资 2.36 亿元；

其余 5亿元由德同资本募集

　　模式二：PE 机构出资 1-2%，上市公司或其大股东作为单一 LP 出资其余部分

　　案例：硅谷天堂与升华拜克

　　2013 年8月20 日，浙江升华拜克生物股份有限公司发布《关于公司与浙江天堂硅谷资产管理集团

有限公司合作设立产业基金的公告》，称“公司拟与天堂硅谷合作共同发起设立专门为公司产业整合服

务的产业基金(以下简称“产业基金”)。”

　　基金规模：不超过3亿元

　　天堂硅谷作为 GP，出资 2%，升华拜克作为 LP 出资 98%。

　　模式三：上市公司或其大股东出资 10%以下，PE 机构出资 30%以上并募集其余部分

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摘要：

　　“PE+上市公司”并购基金指的是有丰富的私募股权投资基金（PE）管理经验的机构充当GP（普通合伙人）与上市公司或上市公司大股东或其关联公司一同作为并购基金的发起人，成立有限合伙制并购基金。该并购基金作为上市公司产业整合的主体，围绕上市公司既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务，提高和巩固上市公司行业地位，同时对于并购基金投资的项目，由上市公司并购作为退出的主要渠道，提高投资的安全性。该模式可实现PE和上市公司共赢。　　一、对于上市公司的意义　　1、消除并购前期风险　　可通过并购基金提前了解目标企业，减少未来并购信息不对称风险。另外，可借助PE对项目判断的经验和能力，优势互补，与PE一...

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