关于并购基金银行参与的模式分析

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关于并购基金银行参与的模式分析

总体来说，银行和上市公司并购基金的合作，主要是资金的提供方，可粗略

分为债权性融资和股权性融资。

一、债权性融资

1、交易结构

（1）银行（一般通过指定的 SPV 作为通道）作为优先级的 LP，上市公司/控股

股东作为劣后级 LP，共同出资设立并购基金；

（2）对于这类型的债权性融资，银行的出资没有严格意义上的 1比2或者是 1

比3的杠杆比率限制，而着重于对回购方可以承担的债权性融资金额来定

银行 LP 的出资金额；

（3）上市公司/控股股东，在并购基金设立时，通过董事会/股东会决议，承诺

回购并购基金持有的标的股权，或者有限合伙人的 LP 份额，并按照规定

公告；

（4）并购基金出资收购被并购企业；

（5）被并购企业运行一段时间后，由上市公司以现金/股票支付的方式，将目

标企业注入上市公司。

2、这种模式运行中存在的问题：

（1）上市公司/控股股东承诺回购，但是银行作为融资方，需要严格考察公司的

银行

并购基金（也可设立资管/信托计划）

目标企业/资产

控股股东/上市公

司承担回购担保

次级 LP

优先级 LP

上市公司

现金购买/

股票支付

债权/（债权+股权）

上市公司/控股股东

基金管理人

回购实力，一般公司的信用融资额度，都不能满足并购基金大额并购资金的需求；

（2）当公司信用回购的实力不足时，银行往往会要求大股东作股票质押，或者

是做股东托管并且承诺不对外质押，在一定条件满足的时候，作为保证 LP 份额

回购的担保；

（3）虽然是债权性的融资，但银行一般还是会要求，在对并购基金拟投资的标

的，有一票否决权，在并购基金上有管理的权限，包括对单个项目进行单个审批；

在债权性融资的模式下，银行的审批偏于形式，即标的不是严重的瑕疵，都可以

被银行认可；

（4）关于管理人的问题：以有限合伙形式运行时，银行会希望可以做 GP，或者

至少也是双 GP 的角色，主要是出于对并购基金整体资金运用、对外举债、投资

决策等进行风险的把控。但一般的投资机构/并购基金实际上的管理人，不愿意

把管理的决策权交给银行。在对银行优先级 LP 的份额有足额保障的时候，银行

也可放弃管理权。

3、融资成本

债权性的融资成本，1年，2年，3年期限的融资成本，大概在 7.5%-8%；8%-

8.5%，8.5%-9%的水平，根据不同的资金来源有所不同。

但是，银行的报价一般是按季付息的利率，因为银行支付给资金来源方一般

是按季付息的。所以如果客户要求到期一次付息，以 3年期限为例，要达到银行

的期望利率水平并且至少按年付息，则需要超募一笔资金作为利息支付的备用金，

那么总体的融资实际利率，就会提高到 10%左右。

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摘要：

关于并购基金银行参与的模式分析总体来说，银行和上市公司并购基金的合作，主要是资金的提供方，可粗略分为债权性融资和股权性融资。一、债权性融资1、交易结构（1）银行（一般通过指定的SPV作为通道）作为优先级的LP，上市公司/控股股东作为劣后级LP，共同出资设立并购基金；（2）对于这类型的债权性融资，银行的出资没有严格意义上的1比2或者是1比3的杠杆比率限制，而着重于对回购方可以承担的债权性融资金额来定银行LP的出资金额；（3）上市公司/控股股东，在并购基金设立时，通过董事会/股东会决议，承诺回购并购基金持有的标的股权，或者有限合伙人的LP份额，并按照规定公告；（4）并购基金出资收购被并购企业；（5...

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