海外并购基金操作手册

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3.0 胡杨林 2024-04-21 28 373.21KB 39 页免费

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第一章海外并购基金的设立

1. 私募牌照获取/合作者

1.1 基金管理人登记

（一）基金管理人企业注册

根据中国基金业协会就发布了《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》要求，对于成

为私募基金管理人资格申请机构的工商登记文件所记载的经营范围要符合国家相关法律法规的规定。申请

机构的名称和经营范围中含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投

资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样;以及私募基金管理人名称中是含有“私募”相关字样。

但目前由于互联网金融风险专项整治工作进行，注册名称或经营范围出现跟“金融”有关字样的机构，

包括交易所、金融、资产管理、理财、基金、基金管理、投资管理、财富管理、股权投资基金、网贷、网

络借贷、P2P、股权众筹、互联网保险、支付等，均将暂停注册。“严格意义上未经批准，注册名称和经

营范围均不得使用这些字样”。

因此根据而未来情况，注册合适名称的基金管理人公司或购买相应公司壳资源。

（二）私募管理人登记

私募基金管理人登记流程

登录中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）私募基金登记备案系统，进行私募投资基金管

理人登记和私募基金备案。系统网址为：https://pf.amac.org.cn 于2014 年2月7日《私募投资基金管理

人登记和基金备案办法（试行）》施行之日正式启动。

法律意见书要求

中国基金业协会 2016 年2月5日发布了《关于进一步规私募基金管理人登记若干事项的公告》（以

下简称“公告”）自《公告》发布之日起，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部

分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。

法律意见书对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、

关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、

高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。

关于私募基金管理人高管人员基金从业资格相关要求

从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人 \执行事务合伙人

（委派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等）均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投

资基金业务的各类私募基金管理人，至少 2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人 \执行事务

合伙人（委派代表）、合规\风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规\风控负责人

不得从事投资业务。

私募基金管理人的高管人员符合以下条件之一的，可取得基金从业资格：

(一)通过基金从业资格考试。基金从业资格考试的考试科目含科目一《基金法律法规、职业道德与业务

规范》及科目二《证券投资基金基础知识》。根据中国基金业协会《关于基金从业资格考试有关事

项的通知》（中基协字[2015]112 号），符合相关考试成绩认可规定情形的，可视为通过基金从业资

格考试。

(二)最近三年从事投资管理相关业务并符合相关资格认定条件。此类情形主要指最近三年从事资产管理

相关业务，且管理资产年均规模1000 万元以上。

(三)已通过证券从业资格考试、期货从业资格考试、银行从业资格考试并符合相关资格认定条件；或者

通过注册会计师资格考试、法律职业资格考试、资产评估师职业资格考试等金融相关资格考试并符

合相关资格认定条件。

(四)中国基金业协会资格认定委员会认定的其他情形。

拟通过上述第（二）、（三）情形的认定方式取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，还应

通过基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试，方可认定取得基金从业资格。

已取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，应当按照《私募投资基金管理人登记和基金备案

办法（试行）》及《关于基金从业资格考试有关事项的通知》的要求，每年度完成15 学时的后续培训方

可维持其基金从业资格。

私募基金所需材料：

申请公司信息（a、公司章程需股东签字并加盖本公司公章；b、公司营业执照、组织机构代码证、税

务登记证）

股东信息（个人：a、身份证正反面照片b、出资比例；企业：a、公司营业执照 b、出资比例）

实际控制人信息（a、身份证正反面照片b、学历证明c、占股比例）

高级管理人信息（至少 2人）（a、身份证正反面照片b、学历证明c、工作经历）注：法人必须为高

级管理人

法律意见书（需要专业律师事务所出具）

注：①以上材料均电子档即可；②若从事证劵基金，则需要基金经理一名（a、身份证正反面照片

b、学历证明c、工作经历d、基金从业资格证书（SAC 证））；③若无学历证明，请出具情况说明，并

加盖申请公司公章；④申请证券类私募，需要缴纳会员费用以及上传缴费凭证；⑤公司高管必须具备基金

从业资格证。

2. 基金组织形式选择

采用何种组织形式是并购基金设立时首要考虑的问题，基金的组织形式是规范和约束各项业务以及各

项业务相关参与者权利义务关系的法律框架。不同的基金组织形式会对基金的募集、管理、决策、推出等

各个环节带来不同影响。

一般来说，基金发起人应考虑一下因素：有关法律制度、基金的管理成本、税负差异、约束和激励机

制以及基金的稳定性等。并购基金作为私募股权投资基金的一种，组织形式主要包括公司型、契约型和有

限合伙型。

不同组织形式对应的管理类型

2.1 公司型

（一）公司型基金的组织架构

1）自我管理

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摘要：

第一章海外并购基金的设立1.私募牌照获取/合作者1.1基金管理人登记（一）基金管理人企业注册根据中国基金业协会就发布了《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》要求，对于成为私募基金管理人资格申请机构的工商登记文件所记载的经营范围要符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样;以及私募基金管理人名称中是含有“私募”相关字样。但目前由于互联网金融风险专项整治工作进行，注册名称或经营范围出现跟“金融”有关字样的机构，包括交易所、金融、资产管理、理财、基金、基金管理、投资管...

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