上市公司与PE设立并购基金LP、GP模式

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上市公司与 PE 设立并购基金 LP、GP 模式

一、LP 模式：上市公司(或其控股子公司)作为 LP 与其他专业机构共同设立产业并购

基金

对于尚未具备股权投资经验的上市公司而言，受制于投资经验不足、自身投资团队的

规模有限以及对行业投资的研究能力匮乏等因素，部分公司选择成为基金的有限合伙人，

通过与投资业内优秀机构合作设立并购基金，对并购对象进行收购，如天堂硅谷分别与大

康牧业、合众思壮、元金投资设立的相关产业并购基金。

1、上市公司作为 LP 与投资机构合作模式

【案例 1】大康牧业与天堂硅谷合作

根据 2011 年9月公告信息，大康牧业与天堂硅谷全资子公司恒裕创投设立天堂大康，

出资额为 3亿人民币，存续期为 5年，大康牧业作为有限合伙人出资 3,000 万元，恒裕创

投作为普通合伙人出资 3,000 万元，其余出资由天堂硅谷负责对外募集。天堂硅谷作为天

堂大康的管理人，负责天堂大康日常管理;天堂大康以畜牧业及相关领域企业项目为主要投

资方向;在合伙企业存续期内，大康牧业和恒裕创投实缴出资部分均不得转让。

天堂大康设立决策委员会，由 7名委员组成，其中天堂硅谷委派 5名委员，大康牧业

委派 2名委员。

【案例 2】合众思壮与天堂硅谷合作(一票否决权)

根据 2011 年12 月公告信息，合众思壮与天堂硅谷全资子公司恒裕创投发起设立众

实投资，出资额为 50,000 万元，其中恒裕创投出资 5,000 万元，合众思壮出资 4,950 万

元，其余资金由恒裕创投对外募集。天堂硅谷为众实投资的管理人，负责众实投资日常事

务。众实投资以卫星导航定位行业及相关领域企业项目为主要投资方向。在合伙企业存续

期内，恒裕创投和合众思壮实缴出资部分均不得转让。

众实投资设立投资与退出决策委员会，由 7名委员组成，其中天堂硅谷委派 5名委员，

合众思壮委派 2名委员。众实投资另设监事长一人，由合众思壮委派，负责对投资项目是

否符合双方约定的投资方向进行审查，享有一票否决权：即对不符合的项目，监事长有权

决定该项目不提交合伙企业的投资与退出决策委员会审议。

恒裕创投不得将其持有众实投资中的权益转让给合众思壮的竞争者，众实投资所投资

的项目在各方认可的情形下，由合众思壮进行收购。

众实投资每年按实际收到出资总额的 2%比例向天堂硅谷计提管理费用。管理费每半

年支付一次，不足半年的按实际天数支付。当众实投资扣除业绩奖励前所得税前年化收益

率超过 6% 时，天堂硅谷提取超过 6%以上的超额利润部分(未扣除业绩奖励)的20%作为

业绩奖励。此外，合众思壮董事徐刚系天堂硅谷执行总裁及天堂硅谷控股股东硅谷天堂集

团的监事长，并持有硅谷天堂集团 1%以下的股份，上述设立共同发起设立有限合伙企业

被认定为关联交易。

2、上市公司的控股子公司作为 LP 与投资公司合作模式

【案例 3】元金投资与天堂硅谷合作

2013 年1月31 日，京新药业发布《关于拟与并购基金合作进行产业整合的公告》，

约定拟与天堂硅谷和元金投资共同发起设立专门为公司的产业整合服务的并购基金，并购

基金以合伙企业的形式存续，合伙企业存续期为 4年。并购基金的具体投资管理业务委托

天堂硅谷管理，由天堂硅谷任管理人。并购基金主要服务于京新药业的核心业务，以与京

新药业的主营业务相关的中药、生物制药领域为主要的投资方向。

并购基金依据潜在并购对象进行确定，按照实际情况不超过总规模不超过 10 亿元，

元金投资出资占并购基金规模的 10%—20%，天堂硅谷和社会投资者出资占并购基金规

模的 80%-90%，其中，恒通创投出资 500 万元，剩余部分由天堂硅谷负责向社会投资者

募集。除各方另有约定外，约定期限内并购基金及天堂硅谷不得向除京新药业以外的第三

方转让所投资并购对象;京新药业亦承诺在达到约定条件后依照法律、法规和京新药业章程

规定的程序收购并购对象，元金投资对上述收购事项承担担保责任。

并购基金具体投资业务委托天堂硅谷管理，由其担任管理人。对所投资的并购对象，

由天堂硅谷和京新药业及元金投资共同管理。并购基金成立专门投资与退出决策委员会，

该决策委员会由 7人组成，其中天堂硅谷委派 4人，京新药业或元金投资委派 3人。并购

基金另设监事长一人，由京新药业委派，负责对拟投项目是否符合有关投资方向的约定内

容进行审查，并享有一票否决权：即对不符合的拟投项目，监事长有权决定该项目不提交

投资与退出决策委员会审议。

LP 模式简析

通常，合伙制基金较少采用普通合伙企业形式，而采用有限合伙形式。有限合伙制基

金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合伙人(GP)代表

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摘要：

上市公司与PE设立并购基金LP、GP模式一、LP模式：上市公司(或其控股子公司)作为LP与其他专业机构共同设立产业并购基金对于尚未具备股权投资经验的上市公司而言，受制于投资经验不足、自身投资团队的规模有限以及对行业投资的研究能力匮乏等因素，部分公司选择成为基金的有限合伙人，通过与投资业内优秀机构合作设立并购基金，对并购对象进行收购，如天堂硅谷分别与大康牧业、合众思壮、元金投资设立的相关产业并购基金。1、上市公司作为LP与投资机构合作模式【案例1】大康牧业与天堂硅谷合作根据2011年9月公告信息，大康牧业与天堂硅谷全资子公司恒裕创投设立天堂大康，出资额为3亿人民币，存续期为5年，大康牧业作为有限...

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